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鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公



  六、 保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ....... 20

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称及释义与《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称及释义具有相同含义。

  成立日期:2005年02月25日(2016年6月整体变更为股份有限公司)

  公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务,负责人为董事会秘书马克,联系电话。

  发行人主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。主要是为考试与测评领域的相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等提供考试与测评的信息化建设整体解决方案、系统平台建设与运营维护、应用软件开发与服务以及硬件产品销售等。

  公司拥有数据处理、人工智能、云服务平台、考试及评卷、信息安全等五大类核心技术,涉及15项发明专利(另有13项申请处于受理或实质审核阶段)、18项实用新型专利、225项软件著作权(其中216项与核心技术相关)。

  其中,数据处理类技术是公司融合数据采集、音视频图像处理等相关通用技术,利用并行处理机制优化自主研发设计形成的智能化高速图像采集、高质量音频采集及高清视频采集等多个处理模块的综合智能化采集处理技术,该类技术主要用于无纸化考试及网上评卷平台所需要的数据采集和处理,为其提供分布式计算、前端采集技术和后端处理技术等。

  人工智能类技术是公司基于大数据、人工智能等相关通用技术,利用自然语言处理、知识图谱、机器学习、深度学习、统计学知识等开展智能评卷的研究,以及OMR识别、OCR识别、HCCR识别及多模态生物特征识别等技术研究。主要用于智能评卷、智能身份验证平台,为其提供图文转写、身份验证等。

  平台类技术是公司融合云计算、虚拟化技术、区块链技术等开发国家考试服务平台以及考生信息服务平台。建设成鸥玛云私有、公有相结合的混合云服务平台,具有安全性高、成本低、灵活性高等优势。对内部和外部用户,提供了基础设施服务(PaaS)、平台级资源服务(IaaS)及软件应用服务(SaaS)。

  考试及评卷类技术是公司基于无纸化考试与网上评卷的技术开发,实现无纸化考试全流程的技术解决方案,包括无纸化考试智能命题、智能组卷、在线云考试、考试过程反作弊监测,试题智能判分等;实现数字化网上评卷的海量图像存储、智能识别、智能网上评卷等。

  信息安全类技术是结合考试业务特点和考试安全具体需求,采用安全加密技术、人工智能等技术,自主研发设计形成的图像安全加密及基于监控视频的行为分析等技术。其保证了考生信息以及考试数据的完整性、准确性和安全性。

  公司始终高度重视技术研发对公司业务发展的推动作用,每年投入大量经费进行新技术、新产品的研发工作。报告期内公司研发投入占公司营业收入的比重均超过10%。

  1 智能技术研究——智能评阅关键技术研究 系统研发、测试 通过对答卷内容进行全方位识别和内容分析提取关键特征的基础上,通过学习专家的人工标准和所预备知识,自动对考生答卷内容进行评卷。其目的是通过人工智能技术训练应用模型,让具备与专家相同评卷能力的计算机专家机器人对考生答卷进行评卷,辅助评分。 本项目对专业词汇的语义向量颗粒化处理技术、基于深度网络的句向量语义表示技术、基于注意力机制的可解释性技术进行研究与实现,项目完成后预计达到国内先进水平。

  2 智能技术研究——面向大规模图像与视频的内容分析与检索关键技术研究与应用 系统研发、测试 本项目可实现对图像及视频数据进行内容的分析或者能够快速检索到所需要的样本,项目研究实现大规模图像视频中的文本检测和识别;大规模视频中的目标检测与跟踪、人体行为分析与特定事件检测;大规模可视数据的检索方法研究等目标,从而进一步对数据进行有效的挖掘、分析和管理,对多个行业及领域提供基础数据智能化支撑。 本项目可提高相关行业中该类数据的处理效率和智能化水平,对监控视频的行为进行分析,有效检测违规行为及考试作弊倾向。项目完成研发后,相关理论和技术将达到国内先进水平并实现产业化推广。

  3 国家资格类考试服务平台——基于人才选拔的招录聘考试考务管理平台 项目总结、应用推广 在总结人才选拔考试管理的基础上,对系统功能、安全性能进行扩展提升改造,满足多层级自主组织考试录聘的个性化需求,提高整个管理平台的整体性能,提升功能应用集成度、业务流转智能化、服务方式创新度,为管理部门的人才选拔工作提供必要的技术支撑。 本项目对可配置管理流程模型、自动感知数据隐含信息关联模型、大数据智能化决策技术进行研究与实现,项目完成后预计达到国内先进水平。

  4 国家资格类考试服务平台——自动命 题系统 系统研发测试 融合自然语言处理和知识图谱技术,以大规模的数据和素材为基础,形成完善的专业知识库,按照教育测量逻辑构建命题模型,为考试机构提供数 据管理、批量试题生成及试题质量测量知识服务,全面提升命题质量与效率。 本项目对领域知识图谱构建技术、文本处理与分析技术、知识推理技术进行研究与实现,项目完成后 预计达到国内领先水平。

  5 教育考试服务平台——面向新高考改革的考务信息管理平台 平台示范性应用及推广 平台建设是为适应国家新高考改革政策、满足相应普通高考和高中学业水平考试新业务需求,梳理并构建新高考改革制度下的考务管理工作框架,并结合公司云考试服务平台技术为新高考改革实现技术落地。 本项目能够为国家新高考改革制度提供前瞻性技术落地及业务实现,并与现有高考及高中学考考务平台实现无缝对接,项目目前已应用于实行新高考改革的相关省份,为新高考改革系统提供了平台支撑。

  6 无纸化考试一体化服务平台——“考,就成”云考试服务平台 系统研发、测试及推广应用 充分利用云计算、人工智能技术,建设面向政府/事业单位、企业/协会、个人的命审题管理、网上报名、在线考试测评、考试监控、智能评卷、成绩分析于一体的自助云考试服务平台,具有安全高效、简单易用等特点,提供全流程在线考试服务。平台以其便捷灵活的部署、强大的系统服务功能以及完善的防作弊安全保障,以信息化手段驱动技术创新和服务创新,构建了云服务商业模式。 本项目对微服务架构下的业务领域组件开发技术、图像存储及处理技术、认知模型、知识推理技术进行研究与实现,项目完成后预计达到国内先进水平。

  7 学,就成在线云平台——“学,就成”在线云服务平台 项目总结,平台示范性应用及推广 公司在鸥玛云服务平台基础上,开发建设的“学,就成”鸥玛在线学习与培训云服务平台,实现了大规模在线学习,平台可支持多种模式在线培训,培训教师可通过直播、录播等方式进行教学,学生可通过多种登录方式完成在线学习和在线考核。平台有效丰富公司的教育、考试、培训领域的软件产品体系,成为公司产品线的重要组成部分。 平台建成后,可以与公司的“考,就成”,“选,就成”等云服务平台形成覆盖教育、考试、培训行业全流程的综合产品体系,为在线教育、考试、培训提供线上云服务整体解决方案。项目完成后预计达到国内先进水平。

  发行人始终致力于考试与测评领域信息化产品的研发与应用,是国内知名度较高的专业化整体解决方案提供商。

  报告期内,凭借较强的自主研发及创新能力和技术服务能力,公司实现了业务的健康发展,营业收入持续增长、盈利水平稳步提高。

  报告期内,发行人主营业务突出,主营业务收入占营业收入的比重超99%,是公司利润的主要来源。其他业务收入主要是材料销售收入,占营业收入比重较低。

  发行人主营业务收入主要来源于无纸化考试与网上评卷服务、软件开发及技术支持服务、硬件产品的销售等。报告期内,发行人主营业务收入按类型分类如下:

  目前软件和信息技术服务业正处于快速发展的阶段,技术更新迭代快,客户对产品和服务的技术要求不断提高。如果公司在未来经营发展过程中,对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控,无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术创新,将对公司的生产经营产生不利影响。

  公司属于技术和知识密集型企业,产品和技术创新是公司持续追求的目标。技术优势是公司核心竞争力的重要体现,研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障,如果核心人才流失,将对公司未来经营产生不利影响。同时,如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核心技术泄漏,将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。

  服务于考试与测评领域的服务产品主要基于信息技术的综合运用,由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成,具有开放性的特点,存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险。甚至不排除有网络恶意攻击引起整个信息服务网络瘫痪的可能性。若该等风险发生,将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等问题,可能会对服务客户的利益造成一定损害,甚至引起法律诉讼,对企业声誉和业务拓展将产生不利影响。

  考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息,公司有责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等原因可能导致信息泄露,给服务客户及服务对象造成利益损害,从而对公司未来业务的开展产生负面影响,存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。

  公司的业务涉及到所服务考试的关键环节,服务过程的安全运行需要高效的网络传输系统和稳定的服务器处理能力。尽管截至目前公司在开展业务、服务客户过程中,未遇到过对业务产生重大影响的设备与系统故障,但若发生气象灾害、地震灾害等不可抗力事件以及电力、通讯系统瘫痪等突发事件,仍将可能破坏公司的风险处置体系,对公司业务产生重大不利影响。

  公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月公司前五大客户的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为51.71%、51.19%、42.71%和47.81%,公司对主要客户的销售集中度较高,与同行业整体情况相符。随着公司销售规模的增长及公司业务广度的不断提升,公司的市场开发力度逐步加强,公司客户集中度会逐步降低。但目前阶段,重点客户的销售订单对于公司的经营业绩仍有较大的影响,如果该等客户受相关政策的影响,或者公司与其稳定合作的关系发生变动,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。随着考试与测评领域信息技术的不断发展,将会有更多的潜在竞争者关注并进入该领域,未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势,并通过有效途径持续增强核心竞争力,则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势,从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。

  自新冠肺炎疫情爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。2020年受部分考试安排次数或考区减少的影响,业绩较上年同期有所下滑(其中营业收入下滑11.98%、净利润下滑13.33%)。随着疫情防控常态化,各项考试有序开展,发行人2021年上半年的业绩相比上年同期增长(其中营业收入增长397.04%、净利润增长931.78%)。若未来新冠肺炎疫情出现反复,相关考试工作无法开展,可能对公司业绩产生一定不利影响。

  公司业务的开展与互联网技术的发展息息相关,随着互联网技术的不断发展、互联网用户需求的逐渐升级,客户对公司提供互联网数据服务的内容及形式要求也在发生变化。工信部等行业主管部门根据不断变化的行业环境及产业形态适时出台或修订行业监管政策。服务内容、客户需求及行业监管政策的变化对公司业务合规性提出了更高要求。尽管公司已经取得了开展相关业务所需的主要经营资质,但如果未来行业政策的变化导致公司经营业务资质不满足监管要求,或者公司业务需根据监管要求进行调整,将对公司业务开展及经营稳定性带来一定不利影响。

  作为考试服务提供商,公司始终高度重视考试安全工作,采取了包括不断完善制度体系、强化技术保障、提升服务能力等多方面措施,确保杜绝保密工作、阅卷系统、分数统计等过程出现错误、泄露、遗漏等事故的发生。但是,如果公司未来发生保密工作、阅卷系统、分数统计等过程出现错误、泄露、遗漏的事故,将会对公司的生产经营带来不利影响。

  发行人致力于考试与测评领域信息化产品的研发与应用,客户以政府部门、事业单位、行业协会等各级考试机构为主。考试行业受政策影响较大,政策变化对考试形式、准入要求、考生报名人数的影响较大,一旦发生考试政策的变动,比如证券从业资格考试2021年考试次数较往年明显减少,可能会对发行人业绩带来不利影响。

  发行人主要客户较为稳定,报告期内未发生重大变化。持续稳定的客户是发行人保持持续发展的重要基础。由于发行人所处的行业特殊性,在技术、人才和客户资源方面具有较高的准入壁垒;考试机构为确保考试的安全性和稳定性,对考试服务供应商的相关资质、业绩、系统建设能力和考试服务能力提出了更高的准入要求。因此,如果发行人不能保持技术创新和服务优势,将在获取新客户和中标新项目方面存在一定风险。

  2017年12月28日,公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR1,证书有效期三年。2020年12月8日公司取得新《高新技术企业证书》,证书编号:GR8,证书有效期三年。根据中华人民共和国主席令(2007)63号颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%征收企业所得税。

  根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号)第四条规定,国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业,自获利年度起,第一年至第五年免征企业所得税,接续年度减按10%的税率征收企业所得税。

  根据财税(2015)119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、财税(2017)34号《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》、财税(2018)99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》、财政部、税务总局2021年第6号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》,公司发生的符合政策规定的研发费用,在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除。

  公司软件开发收入免征增值税,根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。

  根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)的规定,自2019年4月1日至2021年12月31日,允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%进行纳税抵扣。

  根据山东省人民政府《山东省人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》(鲁政字[2014]153号),自2014年7月1日起对全省各地城镇土地使用税税额标准进行调整,公司二级土地使用税税额标准为16元/平方米。根据山东省人民政府《关于同意济南等10市阶段性调整部分土地城镇土地使用税税额标准的批复》(鲁政字[2016]236号),2016年11月1日至2018年12月31日山东省城镇土地使用税二级土地价格调整为15元/平方米。

  根据山东省人民政府下发的《山东省财政厅国家税务总局山东省税务局山东省科学技术厅关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》(鲁财税[2019]5号),为贯彻落实《山东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》(鲁政发〔2018〕21号)关于“降低城镇土地使用税税额标准,各市原则上按现行城镇土地使用税税额标准的80%调整城镇土地使用税税额标准,报省政府同意后于2019年1月1日起正式实施。高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的50%执行,最低不低于法定税额标准”的规定,现将高新技术企业城镇土地使用税有关政策问题通知如下:2018年12月31日前认定的高新技术企业,自2019年1月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。高新技术企业证书注明的有效期满当年,重新通过高新技术企业资格认定前,纳税人暂按现行标准缴纳城镇土地使用税。对高新技术企业证书注明的发证年度,因执行现行标准而多缴纳的税款,纳税人自取得高新技术企业证书后的首个申报期,按规定申请办理抵缴或退税。自印发之日起施行,有效期至2022年1月26日。

  根据鲁政办字【2017】83号《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》,自2017年6月1日起至2020年12月31日,减半征收地方水利建设基金,由按照增值税、消费税实际缴纳额的1%调整为0.5%。根据山东省财政厅《山东省财政厅关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》(财税〔2020〕72号):自2021年1月1日起,我省免征地方水利建设基金,即对本省行政区域内缴纳增值税、消费税的企事业单位和个体经营者,其地方水利建设基金征收比例,由原按增值税、消费税实际缴纳额的1%调减为0。

  根据国家发改委、财政部、民政部、人力资源和社会保障部、税务总局、中国残联联合印发《关于完善残疾人就业保障金制度更好促进残疾人就业的总体方案》规定:将残保金由单一标准征收调整为分档征收,用人单位安排残疾人就业比例1%(含)以上但低于本省(区、市)规定比例的,三年内按应缴费额50%征收;1%以下的,三年内按应缴费额90%征收。该方案自2020年1月1日起实施。

  城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金等优惠 5.92 5.44 4.07 3.37

  未来如果国家调整相关政策,或上述税收优惠政策到期后国家不再出台新的税收优惠政策,或公司无法继续享受相关的税收优惠政策,有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司承接的教育类考试、职(执)业资格类考试中部分考试安排存在一定的季节性,这与考试机构的安排和行业的一般属性有关,公司各季度的销售收入呈现一定的不均衡性。而公司的日常类费用则在每个季度间相对均衡,导致公司净利润水平出现一定的季节波动性。总体来看,公司第一、三季度营业收入和净利润较低,第二、四季度营业收入和净利润相对较高。

  本次发行完成后,随着募集资金到位,公司资金实力将显著增强,同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。本次募集资金到位后,本公司将合理有效的利用募集资金,提升运营能力,降低财务费用,从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期,相关效益的实现也需要一定的过程,因此在短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  随着公司业务的持续发展,规模不断扩大。本次发行后,公司的资产规模将持续增长,且随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的人员规模、资产规模将逐渐扩大,服务的客户、服务的领域将更加广泛与多样,对产品更迭、技术创新的要求进一步加快,对公司的管理体系提出更高要求。如果公司的资源配置和管理体系不能够与公司规模相匹配,将对公司的经营产生不利影响。

  公司本次募集资金投资项目为基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台项目、数字化网上评卷智能服务平台建设项目、智能题库平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司根据未来发展规划的战略性安排所确定的,且全部围绕公司主营业务开展,以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时,公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、市场发展状况、客户实际需求,并对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是,本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术创新进程、投资成本变化、市场环境突变等因素而增加不确定性,从而影响公司的经营业绩。

  此外,募集资金投资项目建设和运营初期,固定资产折旧、人工等成本及费用上升,将会给公司经营业绩带来一定影响。

  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

  自新冠肺炎疫情爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。2020年受部分考试安排次数或考区减少的影响,业绩较上年同期有所下滑(其中营业收入下滑11.98%、净利润下滑13.33%)。随着疫情防控常态化,各项考试有序开展,发行人2021年上半年的业绩相比上年同期增长(其中营业收入增长397.04%、净利润增长931.78%)。若未来新冠肺炎疫情出现反复,相关考试工作无法开展,可能对公司业绩产生一定不利影响。

  发行市盈率: 34.04倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)

  发行后每股收益: 0.35元(按发行人2020年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算)

  发行前每股净资产: 4.23元(按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)

  发行后每股净资产: 5.90元(以2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后总股本计算)

  发行方式: 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  发行对象: 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外)

  发行费用概算: 本次新股发行费用总额为3,710.75万元,其中: 保荐承销费:2,579.53万元 审计及验资费用:504.72万元 律师费用:226.42万元 用于本次发行的信息披露费用:386.79万元 发行手续费及其他费用:13.29万元 上述发行费用均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

  胡宇,男,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁,保荐代表人。先后参与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业等企业的首次公开发行项目;众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目;冰轮环境、喜临门、冀东水泥可转债项目;中国银行非公开发行优先股项目等。

  牛振松,男,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人。先后参与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳首次公开发行项目,丰光精密精选层项目;桃李面包非公开发行、可转债项目、利群股份可转债项目;华远地产借壳上市项目等。

  本次鸥玛软件首次公开发行股票项目的协办人为程显宁,其保荐业务执业情况如下:

  程显宁,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,注册会计师。曾参与利群股份、英派斯首次公开发行项目;利群股份可转债项目;丰光精密精选层项目等。

  其他参与本次鸥玛软件首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括:张刚、王辰璐、赵景辉,其保荐业务执业情况如下:

  张刚,男,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,保荐代表人、注册会计师、律师。主要参与了博通集成首次公开发行项目;晶导微电子首次公开发行项目;利群股份可转债项目;丰光精密精选层项目。

  王辰璐,女,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,律师。主要参与了英派斯首次公开发行项目;丰光精密精选层项目。

  赵景辉,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。主要参与了丰光精密精选层项目。

  四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  (一) 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日,保荐人中信证券直接持有和通过做市专用证券账户合计持有公司2,114,000股股份,占发行前总股本的1.84%。

  除此之外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二) 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

  (三) 保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四) 保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐鸥玛软件首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。

  (二)保荐机构有充分理由确信鸥玛软件符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  (三)保荐机构有充分理由确信鸥玛软件申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (四)保荐机构有充分理由确信鸥玛软件及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  (五)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  (六)保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (七)保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (八)保荐机构保证对鸥玛软件提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  (九)保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施;遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律监管。

  (十)若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2020年5月9日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,全体董事出席会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案。

  2020年5月26日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案。

  综上,本保荐人认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件,了解行业的发展情况;查阅包括销售合同、采购合同在内的重大合同;实地走访重要客户及供应商,了解与主要客户、供应商的合作情况,了解上下游企业对发行人的评价;访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序;查阅了发行人报告期内的审计报告,了解发行人报告期内的财务状况;审阅了公司持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件,了解发行人的创新情况。

  经核查,公司致力于考试与测评领域的软、硬件产品研发和技术服务,相较于传统的纸笔考试,无纸化考试拥有更加丰富的试题表现形式,能够有效地降低风险,并大大提高考试数据的归集和统计效率,考试服务行业未来的市场空间较大。未来,随着云计算、人工智能、大数据等现代信息技术的发展,云考试模式也将逐步发展起来,必将对教育与测评领域带来深远影响。新兴信息技术的发展会进一步拓展考试服务行业的发展空间,给考试服务行业带来持续发展的机遇。

  本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件、法规中对于创业板企业的定位要求。

  鸥玛软件股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件:

  依据本保荐人取得的发行人工商档案资料,发行人的前身山东山大鸥玛软件有限公司(以下简称“鸥玛软件有限”)成立于2005年2月25日。2016年5月25日,鸥玛软件有限召开股东会,由49名机构和自然人股东共同作为发起人,将鸥玛软件有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以鸥玛软件有限截至2016年3月31日经审计的账面净资产55,045,217.93元,折合股份36,990,000股,每股面值人民币1.00元,净资产大于股本的部分计入公司的资本公积。2016年6月15日,全体发起人召开了股份公司创立大会。2016年6月21日,鸥玛软件取得山东省工商局颁发的股份公司《营业执照》,公司注册资本为3,699万元。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上。

  发行人已依法设立股东大会、董事会(并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上,本保荐人认为:发行人符合《创业板注册管理办法(试行)》第十条的规定。

  经审阅、分析发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2021]0015452号)、《内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]0011556号),并经核查发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料;审阅和调查有关财务管理制度及执行情况;调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料,并视情况抽查有关原始资料,本保荐人认为:

  1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十一条第一款的规定。

  2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十一条第二款的规定。

  经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重

  大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件,本保荐人认为:

  1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。

  2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。

  3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

  1)根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十三条第一款的规定。

  2)根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。

  3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册管理办法(试行)》第十三条第三款的规定。

  本次发行前发行人股本总额为11,505.76万元,本次发行预计不超过3,836.00万股,发行后总股本不超过15,341.76万股。

  本次发行前发行人总股本为11,505.76万股,本次发行公开发行新股数量为3,836.00万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%。

  (四) 市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准

  发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,发行人选择具体上市标准如下:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  发行人经审计的 2019年度和 2020年度的净利润分别为 6,977.86万元和6,047.54万元,经审计的2019年度和2020年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,760.48万元和5,354.37万元。净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准计算,公司2019年度和2020年度的净利润均为正,且累计不低于5,000.00万元。

  经核查,发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。

  综上所述,本保荐人认为,发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度; 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、 深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公 开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作,为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相应的责任;保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

  作为鸥玛软件首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,中信证券承诺,本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  本保荐机构认为,鸥玛软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,鸥玛软件股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件;中信证券同意推荐鸥玛软件的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担保荐机构的相应责任。

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